11部のA株の独董の罰金伝票：「冤罪を叫ぶ」の門番

A株にはリスクを掘り起こす「抜け道」があります。例えば、「一董退職の会社は危険かもしれません。」

例えば、瑞幸コーヒーとのリスクが露呈しています。二人の独立取締役は就任して半月だけで、急遽辞職します。

一方、「花瓶独董」「独董」といったからかいを背負って、ここ20年の独立取締役制度を実施し、上場会社の独立取締役も、ばつの悪い存在になっているようです。

21世紀の経済報道記者のフォローアップによると、連日多くの上場企業が一董で退職し、東方網力、順調経営、マディ科学技術などの企業に関連している。

多くの離職公告の背後には、すばらしい異常な資本物語がわき起こる。

21世紀資本研究院が独自に追跡したデータによると、今年（8月13日現在）以来、証券監督会は11件の処罰書を直接に一部の独立取締役に指名し、「勤勉義務を履行していないので、会社の違反行為に対して重要な責任がある」と門番の役割が欠けていると指摘した。

独立した取締役の「冤罪」もあります。例えば、重慶証監局の行政処罰に対して、博騰株式の独立取締役の郭永清は、「会社監査委員会の招集者として、電子メールとショートメールを通じて、会社の内部審査部門に関連取引と非経営性資金の占用リスクに関心を持つように要求します。2018年3月期報告の議案を審議する時、会社にコンプライアンスに注意を求めます。会社の違法行為を承知した後、会社に内部統制を完備させ、資金の占用監査を強化するよう促し、処罰の免除を要求します。

物語は違っていて、履職の生態は変わっていますが、門番の責任は依然として触れられない一線です。

11件の董事の罰金伝票

「上場会社も多くの情報を知らせてくれません。つまり、書類をあなたに送って署名し、捺印します。会議には行くことができます。ある時は必ず行きます。ある時は行かなくてもいいです。」8月14日、上場会社の独立取締役を務めていた名実ともに、21世紀の経済報道記者に語った。

このような生態の下で、一部の上場会社の内部統制騒動が暴露され、独立取締役はまず世論の焦点となりがちである。

21世紀の資本研究院のデータ収集によると、11件の処罰文書の前に、独立取締役は「十分な時間と精力を持って勤勉に職務を遂行し、独立した判断をし、同社の主要株主、実際の支配者またはその他会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない」との声明を発表したが、今はやや青白い。

兆馳株式（0024292.SZ）を例にして、2名の独立取締役が2年間に20回も株主総会を欠席しており、会社統治と内部統制管理の明らかな欠陥を十分に暴露している。

STモダン（0026566.SZ）は頻繁な管理層の変更を経験しました。

今年4月、広東証監局は「2019年3月現在、STモダンは全部で10名の取締役、高級管理職が相次いで辞職しました。董事長、総経理、3名の独立取締役、2名の財務総監を含み、会社の財務部門、経営部門の人員が大幅に変動し、会社の正常な経営運営に大きな影響を与えました」と指摘しました。

2019年10月9日当日、STモダン3名の独立取締役の劉運国、梁洪流、郭靖春は皆辞職を提出しました。

独立取締役が次々に辞職した後、STモダンは関連当事者の保証のために適時に承認手続きと開示義務を履行していない、モダンストリートホールディングス株主の瑞豊グループが非経営的に会社の現金312万元を占用し、関連収入が不適切であることを確認するなどの多重問題が存在する。

さらに何度も目にしたことがある。

*ST毅達（600610.SH）の四名の独立取締役、黄皓輝、一つ、鄭明、程蘭は会社と連絡が取れない「烏龍」茶番劇を経験しました。

上記の董事は役の気まずさについて、「董事はもともと上場会社に採用された外部の人士で、企業から給料をもらっています。毎日上場会社の経営管理に参加しているわけではありません。表面に浮いて助言するしかない」と話した。

4月20日、*ST毅達は上海証監局の『行政処罰決定書』を受け取って、2019年1月12日に、中毅達4名の独立取締役黄皓輝、いずれか、鄭明、程蘭は会社と連絡が取れないと公告しました。そして会社の損失に関するリスクを提示しました。その後、中毅達の関連公告はすべて独立取締役の名義で発表され、2019年3月14日までに、取締役会の改組が完了した。

独立取締役のいずれかが公告の中で回想しているが、言葉の中には多くのしようがない。

「2019年1月10日午前9時、私は上交所の監督部門から電話を受けました。上交所は会社と連絡が取れないと連絡しました。本人はすぐに提出の要求に応じて、旧来の連絡電話で会社と連絡しましたが、電話は誰も出ませんでした。また微信方式で元の会社の連絡先の黄新浩と連絡しました。黄新浩は会社を辞めたので、今は知らないです。会社の住所は新疆ウルムチ市に引っ越しました。新しく就任した理事長はまだ本人と連絡していません。上記の状況で会社と連絡が取れなくなりました。会社も自主的に連絡してくれませんでした。

無罪を主張する独立取締役

もしずっと取締役会の議案に同意しないなら、期限が切れたら独立取締役に指名しないかもしれません。

独立した取締役が矛盾の核心に触れた。

8月14日、*ST聯華（600617.SH）、フウ陵ザーサイ（00257.SZ）など多くの上場会社の独立取締役を務めた朱少平氏は21世紀の経済報道記者のインタビューに対し、「法律の規定では、独立取締役は社会公衆と中小株主の利益を代表しており、ある程度は、取締役会の中で大株主と制約する力であり、上場を高めることが目的である」と指摘した。会社の管理水準は、上場会社、特に中小株主の利益をよりよく保護する。

しかし、この履職過程は千差万別で、11分の罰則のうち、独立した取締役が「ぬれぎぬ」と叫んでいます。

株式を博する独立取締役の郭永清もその一つです。

公開資料によると、郭永清は上海国家会計学院教授で、会計士、中国公認会計士（非営業）で、博騰株式独董を担当しているほか、陽光城（000671.SZ）、創業環境保護（600874.SH）、日播ファッション（603196.SH）の3社のA株会社の独立取締役を務めています。

5月末、郭永清は黄山観光（60054）の独立取締役を辞任すると発表したばかりです。

今年5月14日、博騰株式は重慶証監局から1紙の処罰書を受け取った。2018年4月18日から6月30日までの間、博騰株式は累計で実際の支配者に資金を2.23億元提供し、しかも半年度報告は規定通りに公表されていない。

しかし、独立取締役の郭永清を含むボム株式取締役会は、2018年半の年報、2018年3月期に署名声明を発表し、全文の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な遺漏は存在しない。

これに対して、独立した取締役の郭永清は「会社監査委員会の招集者として、電子メール及びショートメールを通じて、会社の内部審査部門に関連取引と非経営性資金の占用リスクに関心を持つように要求する。会社の三半期報告案を審議する時、会社のコンプライアンスに注意するよう要求する。会社の違法行為を承知した後、内部管理を改善し、資金の占用を強化する。監査」は最後に、重慶証監局は「会社の資金占有状況を知った後、積極的に救済措置を取って、博騰株式に対して2018年半に独立取締役の職責を履行した」と主張しました。

しかし、他の上場企業の一頭取りは、それほど幸運ではない。

寧波東力（0021644.SZ）、STバス（00218.SZ）、*ST仁智（002629.SZ）の独立取締役は、いずれも3万元の罰金を科され、警告を与えられました。

2016年に重要な資産再構築によって年間の豊富なサプライチェーンを買収した寧波東力は、買収標的の架空の海外事業などで4.3億元の利益増などの詐欺行為に遭遇した。

7月14日、証監会は寧波東力の『行政処罰及び市場立ち入り禁止事前告知書』に対し、「寧波東力独立取締役の陳一紅が監査委員会委員委員を担当し、職責範囲内で勤勉と義務を履行していないため、寧波東力2017年度報告、2018年第1四半期報告の真実、正確、完全性を保証できません。寧波東力情報開示違法行です。他の直接責任者のために、陳一紅に警告を与え、3万元の罰金を科する。

これは言及する価値がありますが、陳一紅は導波株式（60000.SH）の独立取締役でもあります。

門番の一線

市場にしても、監督にしても、独立した取締役の非難の境界をより正確に描いています。

「現実的には、独立した取締役が会社の事情を全面的に知っているとは限らない」とし、朱少平氏は「会社が一董を避けたいと思っているなら、或いは会社が利益のために独董を抱き込み、企業を監督する力が足りない」と指摘した。

しかし、これらは責任回避の言い訳として認められていません。

胡鳳浜控訴証監会の証券監督管理行政処罰及び行政復権案から、司法機関は署名を支持して責任ある立場にある。

北京市高級人民法院の行政判決書は、「会社の違法情報開示の法律責任に対して、関連責任者の処罰に付随性があり、会社情報開示の違法行為に関する法律責任を添付する。会社の構成情報開示の違法行為は、会社の主観的な意図的な要件を必要とし、付随的な関係責任者の法律責任を認定するためには、関係責任者が主観的かつ客観的に自発的に参加しなければならない。当事者が主観的意図を持っているかどうか、及び情報開示過程において積極的に参加し、重要な役割を果たしているかどうかは、責任の大きさと処罰の軽重に影響しているだけでなく、付随的責任者としての認定に影響しない。

今年4月、浙江証監局はSTバスの独立取締役の陳信勇、陳銀華、金洪飛を指名して、陳信勇など3人に警告を与え、それぞれ3万元の罰金を科しました。その原因はSTバスの2017年第一四半期報告、半年報、第三四半期報告に掲載された情報に虚偽記載があります。

「独立取締役の曹暁倫、独立取締役の馮芳、独立取締役の王暁…仁智株式2017年年報に署名し、内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、すでに勤勉で責任を果たしている証拠がない。2017年の年報に虚偽記載違法行為をした他の直接責任者である」とし、8月13日、浙江証監局は＊ST仁智（002629.SZ）の「行政処罰及び市場立ち入り禁止予告書」にも書いている。

これに対し、浙江証監局は王暁など3人に警告を与え、3万元の罰金を科しました。

また、国連水産（300934.SZ）、高楽株式（00238.SZ）、*ST皇台（000995.SZ）、*ST勤務（002638.SZ）の独立取締役はいずれも監督指名を受けており、理由は「規定通りに勤勉義務を履行していない」ということです。

8月11日、中国上場会社協会は「独立取締役促進上場会社内部統制業務ガイド」を発表した。

このガイドラインは、上場会社の関連取引、対外保証、重大な投資、融資活動、募金、合併再編、利潤配分、情報開示などの内部統制に重点を置くべき11の重点環節を明確にした。

いくつかの独立した取締役が処罰され、彼の立場に立つのは悔しいですが、監督の立場に立って、投資家の立場に立つと、すべての取締役があるべき役割を果たせないなら、その会社が空っぽにされるのは遅かれ早かれと必然のことです。

朱少平氏によると、「新証券法は今年3月1日から全面的に実施され、情報開示要求を強化し、董監高の責任を明確にするために、上場会社の董監高をより広範に情報開示活動に参加させ、上場会社の管理監督力をさらに強化する」という。